證券代碼：000935 證券簡(jiǎn)稱：四川雙馬 公告編號(hào)：2014-6

四川雙馬水泥股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)有關(guān)要求，本公司對(duì)控股股東、關(guān)聯(lián)方及本公司歷年所作承諾的履行情況進(jìn)行了核查，截止2013年年底不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)-上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》要求的承諾，且所有承諾履行情況良好，未出現(xiàn)超過(guò)承諾履行期限未履行的情況?，F(xiàn)就公司相關(guān)承諾方在承諾期限內(nèi)尚未履行完畢的相關(guān)承諾情況披露如下：

釋義：

四川雙馬水泥股份有限公司簡(jiǎn)稱“四川雙馬”或“公司”

都江堰拉法基水泥有限公司簡(jiǎn)稱“都江堰拉法基”

拉法基中國(guó)海外控股公司簡(jiǎn)稱“拉法基中國(guó)”

拉法基瑞安水泥有限公司簡(jiǎn)稱“拉法基瑞安”

Lafarge S.A.簡(jiǎn)稱“拉法基集團(tuán)”

序號(hào) 承諾方 承諾內(nèi)容 履行情況

1 拉法基中國(guó)海外控股公司 拉法基中國(guó)在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將根據(jù)中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r，以四川雙馬為平臺(tái)整合其在西南地區(qū)水泥資產(chǎn)，將上市公司做大做強(qiáng)。 拉法基中國(guó)已于2011 年收購(gòu)了都江堰拉法基50％的股權(quán)。根據(jù)2012 年四川雙馬第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議以及四川雙馬2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行A 股股票方案的議案》，四川雙馬擬以非公開(kāi)發(fā)行股份方式募集資金，繼續(xù)收購(gòu)拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)，以提高公司的綜合實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，將上市公司繼續(xù)做大做強(qiáng)。鑒于，在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票的申請(qǐng)未獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）的批準(zhǔn)，且當(dāng)時(shí)的資本市場(chǎng)條件和四川水泥市場(chǎng)情況已經(jīng)較制定非公開(kāi)發(fā)行方案時(shí)發(fā)生較大變化，公司向證監(jiān)會(huì)提交了

《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于撤回非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》。公司于2013年8月上旬收到了證監(jiān)會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)終止審查通知書(shū)》（【2013年】319號(hào)），上述申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。公司于2013年10月再次籌劃以非公開(kāi)發(fā)行股份方式收購(gòu)拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%股權(quán)，現(xiàn)該發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)已經(jīng)2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審批通過(guò)，后續(xù)事項(xiàng)正在推進(jìn)中。

2 拉法基中國(guó)海外控股公司 拉法基中國(guó)在合法成為四川雙馬實(shí)際控制人后，將通過(guò)各種方式避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 按照拉法基中國(guó)在股改時(shí)的承諾，在拉法基中國(guó)合法成為四川雙馬實(shí)際控制人之后，四川雙馬整合了拉法基集團(tuán)控制的都江堰拉法基，成為拉法基中國(guó)在四川地區(qū)唯一生產(chǎn)水泥的公司，由于水泥銷(xiāo)售業(yè)務(wù)是一項(xiàng)地域限制非常明顯的行業(yè)，因此四川雙馬不會(huì)與拉法基中國(guó)及其控制的其他企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司將整合拉法基集團(tuán)在中國(guó)境內(nèi)的水泥資產(chǎn)，并同時(shí)由拉法基集團(tuán)及其下屬企業(yè)出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)承諾。該承諾正在履行中。

3 拉法基中國(guó)海外控股公司 本次認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。 該承諾正在履行中。

4 拉法基瑞安水泥有限公司 不會(huì)利用對(duì)四川雙馬的控制權(quán)干涉四川雙馬及四川雙馬的下屬公司；對(duì)于任何與四川雙馬及四川雙馬下屬公司的主要業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，將采取一切必要措施促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按合理和公平的條款和條件優(yōu)先提供給四川雙馬及四川雙馬下屬公司。 廣安騰輝水泥有限公司（以下稱“廣安騰輝”）是拉法瑞安全資子公司騰輝工業(yè)第二有限公司持股100%的子公司。2010年5月，廣安騰輝董事會(huì)決定停止經(jīng)營(yíng)，解散注銷(xiāo)該公司，并擬出售其所擁有的包括土地使用權(quán)在內(nèi)的所有資產(chǎn)。依照承諾，拉法基瑞安于2011年12月向公司出具了關(guān)于廣安騰輝出售資產(chǎn)的通知函，考慮到四川雙馬的發(fā)展規(guī)劃及廣安騰輝資產(chǎn)的具體情況，公司決定放棄按該通知條件收購(gòu)廣安騰輝資產(chǎn)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，詳見(jiàn)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告。該承諾正在履行中。

5 拉法基瑞安水泥有限公司 拉法基瑞安水泥有限公司力爭(zhēng)在本次重大資產(chǎn)重組完成后的4-7年的時(shí)間內(nèi)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，包括獲得監(jiān)管部門(mén)和股東（含其它水泥業(yè)務(wù)公司的少數(shù)股東）的批準(zhǔn)、按市場(chǎng)條件的合理估值以及對(duì)相關(guān)水泥業(yè)務(wù)實(shí)施前期內(nèi)部整合的前提下，將其全部水泥業(yè)務(wù)整合至四川雙馬。 公司2011年6月30日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》，擬以非公開(kāi)發(fā)行股份方式募集資金用于收購(gòu)拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)、Sommerset Investments Limited Mauritius持有的貴州頂效瑞安水泥有限公司75%的股權(quán)、Sommerset Investments Limited Mauritius持有的貴州新蒲瑞安水泥有限公司75%的股權(quán)以及拉法基瑞安

持有的遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%的股權(quán)。其后，第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議以及四川雙馬2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行A 股股票方案的議案》，發(fā)行方案調(diào)整為公司擬用募集資金收購(gòu)拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。鑒于，在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票的申請(qǐng)未獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“證監(jiān)會(huì)”）的批準(zhǔn)，且當(dāng)時(shí)的資本市場(chǎng)條件和四川水泥市場(chǎng)情況已經(jīng)較制定非公開(kāi)發(fā)行方案時(shí)發(fā)生較大變化，公司向證監(jiān)會(huì)提交了《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于撤回非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》。公司于2013年8月上旬收到了證監(jiān)會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)終止審查通知書(shū)》（【2013年】319號(hào)），上述申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。公司于2013年10月再次籌劃以非公開(kāi)發(fā)行股份方式收購(gòu)拉法基中國(guó)持有的都江堰拉法基25%股權(quán)，現(xiàn)該發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)已經(jīng)2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審批通過(guò)，后續(xù)事項(xiàng)正在推進(jìn)中。

6 拉法基中國(guó)海外控股公司 如果在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)，目標(biāo)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)如低于凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，拉法基中國(guó)將按照有關(guān)補(bǔ)償協(xié)議對(duì)四川雙馬進(jìn)行補(bǔ)償。 拉法基中國(guó)已于2012年12月7日和2013年6月24日完成了2011年度和2012年度目標(biāo)資產(chǎn)未達(dá)盈利預(yù)測(cè)的股份補(bǔ)償贈(zèng)送。拉法基中國(guó)已經(jīng)開(kāi)始并持續(xù)履行該承諾。該承諾正在履行中。

7 拉法基瑞安（四川）投資公司 在同等質(zhì)量、同等批量的條件下，四川雙馬同時(shí)享受拉法基瑞安（四川）投資公司給予任何第三方的價(jià)格優(yōu)惠。拉法基瑞安（四川）投資公司承諾提供的原料價(jià)格及其他任何條件均不高于其他原料供應(yīng)商提供的相同條件。 該承諾正在履行中。

特此公告！

四川雙馬水泥股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇一四年二月十五日

附件：四川雙馬：關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告