香港交易及結算所有限公司和香港聯(lián)合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，并明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  本公告僅供參考，并不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

  CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED

  中國山水水泥集團有限公司

  （于開曼群島注冊成立的有限公司）

  （股份代號：691）

  根據(jù)《收購守則》規(guī)則3.7

  有關可能自愿現(xiàn)金收購要約的公告

  本公告是根據(jù)《收購守則》規(guī)則3.7發(fā)出的。務請股東和潛在投資者參考中國建材于二零一五年七月二十一日發(fā)出有關該信函和可能收購要約的公告。可能收購要約

  董事會收到亞洲水泥和中國建材于二零一五年七月二十日發(fā)出的該信函，亞洲水泥和中國建材告知董事會，表示兩家公司有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購要約，按要約方將厘定的要約價，收購所有股份（不包括要約方與任何要約方的一致行動人士（定義見《收購守則》 已擁有或已同意收購的股份）），并正在考慮這項要約是否可行?？赡苁召徱s須受最終厘定的可能收購要約條款所限，有待亞洲水泥集團和中國建材就此進一步討論，并經考慮本公司的發(fā)展和事務，以及是否符合若干條件后，方可作實。務請股東和潛在投資者緊記，亞洲水泥集團和中國建材仍正在考慮有關可能收購要約的重要事項，該信函并不構成收購或出售股份而作出要約的確實意圖，也不構成有關要約、要約邀請或具先決條件的確實要約?？赡苁召徱s的條款尚未最終確定，涉及可能收購要約的各方也沒有訂立任何具約束力的協(xié)議。

  為了遵守《收購守則》規(guī)則3.7，本公司將每月發(fā)出公告，列載上述討論的進展，直至本公司根據(jù)《收購守則》規(guī)則3.5發(fā)出公告，宣布要約方有作出要約的確實意圖，或宣布不再繼續(xù)作出要約的決定為止。本公司將在適當時候根據(jù)《收購守則》和《上市規(guī)則》（視情況而定）再發(fā)出務請股東和潛在投資者注意，要約方在任何方面均沒有責任作出可能收購要約，如要約方決定繼續(xù)進行可能收購要約，可能收購要約須待若干條件達成或被豁免（視情況而定）后，方可作實，因此該項要約可能會繼續(xù)或不會繼續(xù)進行。因此，股東和潛在投資者在買賣股份時，務請審慎行事。

股份權益

  亞洲水泥是持有708,263,500股股份的主要股東，約占本公司已發(fā)行股本20.96%，現(xiàn)正控制本公司股東大會上850,906,500股股份的投票權，約占本公司已發(fā)行股本25.18%。于本公告發(fā)出之日，亞洲水泥與其一致行動人士（不包括中國建材與其一致行動人士）合共持有850,906,500股股份，約占本公司已發(fā)行股本25.18%。中國建材是持有563,190,040股股份的主要股東，約占本公司已發(fā)行股本16.67%。于本公告發(fā)出之日，中國建材與其一致行動人士（不包括亞洲水泥與其一致行動人士）合共持有563,190,040股股份，約占本公司已發(fā)行股本16.67%。于本公告發(fā)出之日，要約方與其一致行動人士合共持有1,414,096,540股股份，約占本公司已發(fā)行股本41.85%。

  下表載有本公司目前的股權結構：

  股東于本公告發(fā)出之日：

  股數(shù)約%

  951,462,000

  847,908,316

  708,263,500

  563,190,040

  308,316,384

  3,379,140,240

  28.16

  25.09

  20.96

  16.67

  9.12

  100.00

  天瑞（國際）控股有限公司(1)

  China Shanshui Investment Company Limited(2)

  亞洲水泥股份有限公司

  中國建材股份有限公司

  其他股東(3)

  注：

  根據(jù)李留法于二零一五年四月十六日提交的股東權益披露表格（表格所載的相關事件日期為二零一五年四月十五日），該等股份通過李留法及其聯(lián)屬方持有。

  根據(jù)China Shanshui Investment Company Limited于二零一四年十一月二十一日提交的股東權益披露表格（表格所載的相關事件日期為二零一四年十一月三日），該等股份通過China

  Shanshui Investment Company Limited持有。

  亞洲水泥控制本公司股東大會上142,643,000股股份的投票權。

  披露相關交易

  根據(jù)《收 購 守 則》規(guī) 則3.8， 于 本 公 告 發(fā) 出 之 日， 本 公 司 的 股 本 包 括：(i)3,379,140,240股股份；和(ii)涉及214,600,000股股份的尚未行使的購股權，有權認購合共214,600,000股股份。除上文所述外，本公司并無任何其他有關證券（定義見《收購守則》規(guī)則22注釋4）。根據(jù)《收購守則》規(guī)則3.8條，謹此提醒本公司、亞洲水泥和中國建材（或任何其指定子公司）各自的聯(lián)系人（定義見《收購守則》 ，） （其中）包括持有本公司、亞洲水泥或中國建材（或任何其指定子公司）某類別的有關證券（定義見《收購守則》規(guī)則22注釋4）的5%或以上的人士，根據(jù)《收購守則》規(guī)則22披露其就本公司的任何有關證券所進行的任何交易。根據(jù)《收購守則》規(guī)則3.8，《收購守則》規(guī)則22注釋11全文列載如下：「代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的范圍內，確?？蛻糁ひ?guī)則22下聯(lián)系人及其他人應有的披露責任，及這些客戶愿意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意有關規(guī)則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀傭金）少于100萬元，這規(guī)定將不適用。

  這項豁免不會改變主事人、聯(lián)系人及其他人士自發(fā)地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。對于執(zhí)行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執(zhí)行人員合作的過程中，將會向執(zhí)行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身份?！?