甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

  二〇一五年九月

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料目錄

  2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程. 2

  2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知.. 4

  議案中國(guó)中材集團(tuán)有限公司變更承諾履行期限的議案. 6

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

  重要提示：

  現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2015年 9月 23日（星期三）下午 14:30開(kāi)始。

  網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00。

  會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：蘭州市城關(guān)區(qū)力行新村 3號(hào)祁連山大廈 4樓會(huì)議室。

  參加會(huì)議人員：股權(quán)登記日在冊(cè)的公司股東及股東代表；公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師及其他相關(guān)人員。

  大會(huì)表決方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

  會(huì)議議程：

  一、會(huì)議主持人宣布股東到會(huì)情況，介紹見(jiàn)證律師和其他參會(huì)人

  員，宣布會(huì)議開(kāi)始。

  二、推舉現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的計(jì)票人。

  三、審議會(huì)議議案。

  審議《中國(guó)中材集團(tuán)有限公司變更承諾履行期限的議案》

  四、進(jìn)行表決。

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料

  五、安排股東或股東代理人發(fā)言，同時(shí)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票表決情況匯總。

  六、宣讀本次會(huì)議決議。

  七、律師發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn)。

  八、主持人宣布股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束。

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知

  為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、依法行使股東職權(quán)，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《公司章程》及《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》制定本須知，請(qǐng)參會(huì)人員認(rèn)真閱讀。

  一、本次股東大會(huì)由董事會(huì)秘書(shū)協(xié)調(diào)組織，公司董事會(huì)辦公室嚴(yán)格按照程序安排會(huì)務(wù)工作，請(qǐng)參會(huì)人員自覺(jué)遵守會(huì)場(chǎng)秩序，共同維護(hù)好大會(huì)秩序。

  二、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。股東可以在本次會(huì)議通知規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間里通過(guò)會(huì)議通知上列明的投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如同一股份通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

  三、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除依法出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的公司股東（或其授權(quán)代表）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘請(qǐng)的律師和其他會(huì)議相關(guān)人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員入場(chǎng)。

  四、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或其授權(quán)代表）須提前到達(dá)會(huì)場(chǎng)，辦理簽到登記手續(xù)，并出示本次會(huì)議通知中明確需要提供的相關(guān)證件和文件。

  五、股東（或其授權(quán)代表）參加本次大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢(xún)權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)益。要求發(fā)言的股東，可在大會(huì)審議議案時(shí)舉手

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料示意，得到主持人許可后進(jìn)行發(fā)言。發(fā)言應(yīng)言簡(jiǎn)意賅，原則上股東發(fā)言時(shí)間不超過(guò) 5分鐘。涉及公司商業(yè)秘密和其他未公開(kāi)的信息不能在股東大會(huì)上公開(kāi)。主持人可安排公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員回答股東提問(wèn)。

  六、本次大會(huì)對(duì)議案采用記名投票方式進(jìn)行表決。

  七、本次股東大會(huì)共需審議一項(xiàng)議案，本次股東大會(huì)無(wú)特別決議事項(xiàng)，本議案屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)法人股東中國(guó)中材股份有限公司和甘肅祁連山建材控股有限公司，以及參加會(huì)議的關(guān)聯(lián)自然人股東應(yīng)回避表決。

  八、未經(jīng)同意，除公司工作人員外的任何人不得以任何方式進(jìn)行攝像、錄音、拍照。

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料議案中國(guó)中材集團(tuán)有限公司變更承諾履行期限的議案

  各位股東及股東代表：

  2015 年 9 月 1 日，甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)?祁連山?）收到實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)?中材集團(tuán)?）發(fā)來(lái)的《中國(guó)中材集團(tuán)有限公司關(guān)于變更承諾履行期限的函》，主要內(nèi)容如下：

  中材集團(tuán)作為祁連山實(shí)際控制人，為消除集團(tuán)內(nèi)水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，于 2010年 9月 7日做出承諾：‘中材集團(tuán)將根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關(guān)下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調(diào)，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用 5年的時(shí)間，逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)水泥業(yè)務(wù)的梳理，并將水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺(tái)，從而徹底解決水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)’。

  中材集團(tuán)自做出承諾以來(lái)，一直致力于履行上述承諾，積極與相關(guān)各方進(jìn)行溝通，尋求既不侵害或影響上市公司獨(dú)立性，又能為三家A股上市公司公眾股東謀求更大利益的成熟方案，以徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。為此，中材集團(tuán)亦多方努力創(chuàng)造條件以推進(jìn)相關(guān)方達(dá)成一致意見(jiàn)，但確因以下因素存在制約或影響承諾的實(shí)施：

  第一，三家 A股上市公司處于不同地域，整合涉及與上市公司所在地人民政府的溝通，取得當(dāng)?shù)卣畬?duì)方案的認(rèn)可和支持。目前，還

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料需在此前與各地政府溝通的基礎(chǔ)上，從平衡地方利益和公眾股東的利益、實(shí)現(xiàn)多贏的角度出發(fā)，形成較為成熟的整合方案，進(jìn)一步與各地方政府進(jìn)行深入的交流和協(xié)調(diào)。

  第二，目前新一輪國(guó)企改革正在推動(dòng)過(guò)程中，有關(guān)中央企業(yè)改革的具體指導(dǎo)意見(jiàn)和實(shí)施細(xì)則即將陸續(xù)出臺(tái)，中材集團(tuán)作為大型央企，將服從和服務(wù)于國(guó)企改革。因此，本集團(tuán)實(shí)施水泥業(yè)務(wù)整合亦必將依據(jù)央企改革進(jìn)程及需要，全盤(pán)統(tǒng)籌、多措并舉，如此才能切實(shí)維護(hù)三家上市公司、尤其是上市公司公眾股東的利益。

  鑒于上述原因，中材集團(tuán)認(rèn)為，水泥業(yè)務(wù)整合方案必須本著符合國(guó)企改革大政方針，有利于上市公司的發(fā)展，有利于上市公司公眾股東的利益的原則，成熟制定、穩(wěn)妥推進(jìn)。因此，中材集團(tuán)擬延期 1年履行前述解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

  在過(guò)渡期內(nèi)，中材集團(tuán)將繼續(xù)積極努力與相關(guān)各方溝通、履行承諾，不會(huì)利用實(shí)際控制人的地位損害貴司的利益，同時(shí)承諾促使中國(guó)中材股份有限公司不會(huì)利用控股股東的地位損害貴司的利益?。

  請(qǐng)予審議：同意中材集團(tuán)延期 1年履行前述解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。