關(guān)于《福建水泥股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的法律意見(jiàn)書(shū)

  福建至理律師事務(wù)所

  地址：中國(guó)福州市湖東路 152 號(hào)中山大廈 25 層（郵政編碼：350003）

  電話：（0591）88068018   傳真：（0591）88068008   電子信箱：zenith@zenithlawyer.com

  目        錄

  一、收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人............................................ 6

  二、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人的主要業(yè)務(wù).................................... 7

  三、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況................ 9

  四、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人最近五年合規(guī)情況............................. 11

  五、本次收購(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)........................................... 11

  六、本次收購(gòu)的目的................................................. 12

  七、本次收購(gòu)的方式................................................. 12

  八、本次收購(gòu)的資金來(lái)源............................................. 13

  九、未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)增持或處置上市公司股份的計(jì)劃..................... 13

  十、后續(xù)計(jì)劃....................................................... 13

  十一、對(duì)上市公司的影響............................................. 14

  十二、與上市公司之間的重大交易..................................... 15

  十三、前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況............................. 16

  十四、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人的財(cái)務(wù)資料................................. 18

  十五、結(jié)論意見(jiàn)..................................................... 18

  福建至理律師事務(wù)所

  關(guān)于《福建水泥股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的

  法律意見(jiàn)書(shū)

  閩理非訴字[2015]第 130 號(hào)

  致：福建煤電股份有限公司

  根據(jù)福建煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建煤電”或“收購(gòu)人”）與福建至理律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱被“本所”）簽訂的《證券法律業(yè)務(wù)委托協(xié)議書(shū)》，本所接受福建煤電的委托，指派周夢(mèng)可、魏嚇虹律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）擔(dān)任福建煤電收購(gòu)福建水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建水泥”或“上市公司”）部分股份（以下簡(jiǎn)稱“本次收購(gòu)”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。

  根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）制定的《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014 年修訂，以下簡(jiǎn)稱“《收購(gòu)管理辦法》”)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》（2014 年修訂，以下簡(jiǎn)稱“《第 16 號(hào)準(zhǔn)則》”）以及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、 律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所特此出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

  對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)，本所特作如下聲明：

  1、本所律師是依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。

  2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次收購(gòu)收購(gòu)人、一致行動(dòng)人的行為以及有關(guān)事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

  3、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次收購(gòu)所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并愿意對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  4、本所律師同意收購(gòu)人部分或全部在收購(gòu)報(bào)告書(shū)及其摘要中自行引用或按中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求引用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但收購(gòu)人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

  5、本所律師并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本所律師在本法律意見(jiàn)書(shū)中引用有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的數(shù)據(jù)或結(jié)論時(shí)，并不意味著本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。

  6、收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人保證已經(jīng)提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印件或者口頭證言，并保證其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件是一致的。

  7、對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于政府有關(guān)部門(mén)、收購(gòu)人、一致行動(dòng)人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件發(fā)表法律意見(jiàn)。

  8、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供收購(gòu)人為本次收購(gòu)之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述聲明，本所現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

  釋   義：

  在本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文意另有所指，下列用語(yǔ)具有以下含義：

  福建水泥、

  指   福建水泥股份有限公司

  上市公司

  福建煤電、

  指   福建煤電股份有限公司，系福能集團(tuán)的全資子公司

  收購(gòu)人

  福建省建材（控股）有限責(zé)任公司，系福能集團(tuán)的控股子公

  福建建材            指

  司、福建水泥第一大股東

  福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司，系福建煤電、福建建材的控

  福能集團(tuán)            指

  股股東

  一致行動(dòng)人          指   福建煤電、福能集團(tuán)與福建建材

  福建煤電通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)福建水泥股票，導(dǎo)致其與一致行

  本次收購(gòu)            指

  動(dòng)人合計(jì)持股比例達(dá)到福建水泥股本總額的 31.062%

  《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》      指   《福建水泥股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》

  《公司法》          指   《中華人民共和國(guó)公司法》

  《證券法》          指   《中華人民共和國(guó)證券法》

  《上市公司收購(gòu)管理辦法（2014 年修訂）》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第

  《收購(gòu)管理辦法》    指

  108 號(hào)）

  《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)—

  《第 16 號(hào)準(zhǔn)則》    指

  —上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》

  中國(guó)證監(jiān)會(huì)          指   中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

  上交所              指   上海證券交易所

  本所                指   福建至理律師事務(wù)所

  元、人民幣元        指   中國(guó)法定貨幣人民幣元

  一、收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人

  (一)收購(gòu)人的基本情況

  福建煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建煤電”或“收購(gòu)人”）為本次收購(gòu)的收購(gòu)人。福建煤電于 2003 年 1 月 29 日成立，在福建省工商行政管理局登記注冊(cè)，《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)：350000100001222，企業(yè)類(lèi)型為股份有限公司（非上市、國(guó)有控股）；注冊(cè)資本為 24,670.58 萬(wàn)元。福建煤電的法定代表人為梁曉良；住所為龍巖市新羅區(qū)紅坊。經(jīng)營(yíng)范圍為：煤的地下開(kāi)采；礦山工程技術(shù)研究服務(wù)；工程勘察設(shè)計(jì)；煤炭銷(xiāo)售；對(duì)電力業(yè)的投資；旅游星級(jí)飯店住宿服務(wù)、旅館住宿服務(wù)及正餐服務(wù)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。

   根據(jù)收購(gòu)人作出的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，收購(gòu)人未出現(xiàn)我國(guó)法律、法規(guī)以及收購(gòu)人章程規(guī)定的需要終止或解散的情形，亦不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條第二款規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的下列情形：(1)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(2)最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)最近三年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。綜上所述，本所律師認(rèn)為，收購(gòu)人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人；截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，收購(gòu)人未出現(xiàn)我國(guó)法律、法規(guī)以及收購(gòu)人章程規(guī)定的需要終止或解散的情形，亦不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條第二款規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形，收購(gòu)人具備作為本次收購(gòu)收購(gòu)人的主體資格。

  (二)收購(gòu)人一致行動(dòng)人的基本情況

  1、福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“福能集團(tuán)”）為收購(gòu)人的控股股東及一致行動(dòng)人。福能集團(tuán)于 1998 年 4 月 1 日成立，在福建省工商行政管理局登記注冊(cè)，《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)：350000100016083，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）；注冊(cè)資本為 1,000,000 萬(wàn)元。福能集團(tuán)的法定代表人為林金本；住所為福州市省府路 1 號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍為：對(duì)能源、礦產(chǎn)品、金屬礦、非金屬礦、建筑、房地產(chǎn)、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含證券、期貨投資咨詢）、藥品、貿(mào)易、環(huán)境保護(hù)、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、水泥包裝的投資、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)；礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、建筑材料、裝修材料、金屬材料、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材的銷(xiāo)售；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；對(duì)外貿(mào)易。

  2、福建省建材（控股）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“福建建材”）為福能集團(tuán)的控股子公司、福建水泥的控股股東以及收購(gòu)人的一致行動(dòng)人。福建建材于1997 年 4 月 3 日成立，在福建省工商行政管理局登記注冊(cè)，《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)：350000100015945，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）；注冊(cè)資本為32,941.17 萬(wàn)元。福建建材的法定代表人為林群；住所為福州市北大路 242 號(hào)。

  經(jīng)營(yíng)范圍為：建筑材料，裝飾材料，金屬材料，礦產(chǎn)品（不含氧化鋁、鋁土礦、鐵礦石），普通機(jī)械，電器機(jī)械及器材，水泥包裝袋的批發(fā)，建材技術(shù)咨詢服務(wù)。

  (三)收購(gòu)人與一致行動(dòng)人的關(guān)系

  收購(gòu)人的一致行動(dòng)人福能集團(tuán)系由福建省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司。福能集團(tuán)持有福建煤電 100%的股權(quán)，持有福建建材 51%的股權(quán)。

  二、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人的主要業(yè)務(wù)

  (一)福建煤電的主要業(yè)務(wù)為煤炭的開(kāi)采、洗選加工及銷(xiāo)售；潔凈煤技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)及應(yīng)用，主要產(chǎn)品為無(wú)煙煤。

  (二)福能集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括煤炭、電力、港口物流、建材、建工房地產(chǎn)、金融等行業(yè)，并涉及商貿(mào)、紡織、化纖、酒店、科研、設(shè)計(jì)、醫(yī)院、制藥等行業(yè)。

  截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，福能集團(tuán)主要核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)如下表所列：

  注冊(cè)資本     股權(quán)比例

  序號(hào)                企業(yè)名稱                                                   主營(yíng)業(yè)務(wù)

  （萬(wàn)元）       （%）

  1     福建煤電                                  24,670.58        100   煤炭

  2     福煤（漳平）煤業(yè)有限公司                  12,000.00        100   煤炭

  3     福建省永安煤業(yè)有限責(zé)任公司                15,592.00        100   煤炭

  4     福煤（邵武）煤業(yè)有限公司                   5,000.00        100   煤炭

  5     福建省天湖山能源實(shí)業(yè)有限公司               8,000.00        100   煤炭

  6     福建福能股份有限公司                     125,834.73      77.07   電力、紡織

  7     福建肖厝港物流有限責(zé)任公司                18,146.08      70.71   港口物流

  8     福建省福能山煤投資有限公司                12,450.00         60   股權(quán)投資

  9     福建可門(mén)港物流有限責(zé)任公司                64,680.00      49.33   港口物流

  10     福建省福能電力燃料有限公司                15,000.00        100   電力

  11     廈門(mén)振華能源有限公司                       4,000.00         50   批發(fā)貿(mào)易

  12     福建華夏世紀(jì)園發(fā)展有限公司                 8,544.60         75   房地產(chǎn)

  13     福州美倫大飯店有限公司                       500.00        100   酒店

  14     福建省能源集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司                50,000.00         90   成員單位金融服務(wù)

  15     金友期貨經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司                  10,000.00        100   商品、金融期貨經(jīng)紀(jì)

  16     福建省福能資產(chǎn)管理有限公司                   500.00        100   資產(chǎn)管理

  17     福建省福能融資擔(dān)保有限公司                10,000.00        100   融資租賃

  18     福能(平潭)融資租賃股份有限公司            30,000.00         51   融資租賃

  19     福建省福煤科技有限公司                       600.00        100   煤炭技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)

  20     福建省華廈能源設(shè)計(jì)研究院有限公司           6,718.00        100   建筑工程設(shè)計(jì)

  21     福建省福能集團(tuán)總醫(yī)院                       1,497.88        100   醫(yī)療

  22     福建能源報(bào)業(yè)有限公司                         500.00        100   報(bào)刊

  23     福建省美迪投資發(fā)展有限責(zé)任公司             6,000.00         75   金融投資

  24     福建建材                                  32,941.17         51   建筑材料實(shí)業(yè)投資

  25     福建聯(lián)美建設(shè)集團(tuán)有限公司                 150,000.00      89.28   建筑施工

  26     福建省非金屬礦有限責(zé)任公司                 1,000.00        100   非金屬礦

  27     福建省福能新型建材有限責(zé)任公司             2,000.00        100   貿(mào)易

  28     福建省福能武夷保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司             5,000.00        100   保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)

  29     福建省福能武夷股權(quán)投資管理有限公司         5,000.00        100   股權(quán)投資

  30     福建大華制扣有限公司                       2,120.48      43.48   樹(shù)脂鈕扣

  (三)福建建材的主要業(yè)務(wù)為對(duì)外投資股權(quán)的經(jīng)營(yíng)管理。

  (四)收購(gòu)人控股股東持股5%以上的其他上市公司和持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》簽署日，除福建水泥外，收購(gòu)人控股股東福能集團(tuán)在境內(nèi)、境外持有其他上市公司及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上已發(fā)行股份的情況如下：

  公司名稱                        合計(jì)持股比例         主要業(yè)務(wù)

  持股 5%及以上的上市公司

  控股子公司   福建福能股份有限公司（600483）           77.07%      電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)

  參股公司     中國(guó)武夷實(shí)業(yè)股份有限公司（000797）       20.52%      房地產(chǎn)業(yè)

  持股 5%以上的其他金融機(jī)構(gòu)情況

  福建省能源集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司                90%        成員單位金融服務(wù)

  金友期貨經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司                  100%       商品、金融期貨經(jīng)紀(jì)

  福建省福能融資擔(dān)保有限公司                100%       融資擔(dān)保

  控股子公司

  福能（平潭）融資租賃股份有限公司          51%        融資租賃及擔(dān)保

  福建省福能武夷保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司            100%       保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)

  福建省福能武夷股權(quán)投資管理有限公司        100%       股權(quán)投資

  參股公司     福建海峽銀行股份有限公司                 8.54%       貨幣金融服務(wù)

  (五)經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，福建煤電在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中已披露了收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人的主要業(yè)務(wù)，充分披露了其實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)和主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，福建煤電及其一致行動(dòng)人所從事的主要業(yè)務(wù)符合法律、行政法規(guī)及其章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

  三、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

  (一)福建煤電的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

  姓   名   性別            職    務(wù)     國(guó)籍         長(zhǎng)期居住地     境外居留權(quán)

  梁曉良     男    董事長(zhǎng)、總經(jīng)理        中國(guó)       福建省龍巖市         無(wú)

  黃金平     男    董事                  中國(guó)       福建省永安市         無(wú)

  龍?jiān)?    男    董事                  中國(guó)       福建省福州市         無(wú)

  蘇始煙     男    董事、副總經(jīng)理        中國(guó)       福建省龍巖市         無(wú)

  陳昭行     男    董事、副總經(jīng)理        中國(guó)       福建省龍巖市         無(wú)

  王貴長(zhǎng)     男    監(jiān)事                  中國(guó)       福建省福州市         無(wú)

  謝俊鋼     男    監(jiān)事                  中國(guó)       福建省福州市         無(wú)

  王金星     男    監(jiān)事                  中國(guó)       福建省龍巖市         無(wú)

  陳文階     男    副總經(jīng)理              中國(guó)       福建省龍巖市         無(wú)

  林茂發(fā)     男    副總經(jīng)理              中國(guó)       福建省龍巖市         無(wú)

  黃競(jìng)文     男    副總經(jīng)理              中國(guó)       福建省龍巖市         無(wú)

  溫洪益     男    副總經(jīng)理              中國(guó)       福建省龍巖市         無(wú)

  根據(jù)收購(gòu)人作出的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，福建煤電的上述董事、高級(jí)管理人員最近 5 年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

  (二)福能集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

  姓   名   性別             職    務(wù)        國(guó)籍       長(zhǎng)期居住地   境外居留權(quán)

  林金本     男    董事長(zhǎng)                    中國(guó)     福建省福州市       無(wú)

  鄭   震    男    總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)          中國(guó)     福建省福州市       無(wú)

  周必信     男    副總經(jīng)理                  中國(guó)     福建省福州市       無(wú)

  盧范經(jīng)     男    總會(huì)計(jì)師                  中國(guó)     福建省福州市       無(wú)

  林   群    男    副總經(jīng)理                  中國(guó)     福建省福州市       無(wú)

  陳   晞    男    副總經(jīng)理                  中國(guó)     福建省福州市       無(wú)

  吳維加     男    副總經(jīng)理                  中國(guó)     福建省福州市       無(wú)

  黃友星     男    副總經(jīng)理                  中國(guó)     福建省福州市       無(wú)

  根據(jù)福能集團(tuán)作出的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，福能集團(tuán)的上述董事、

  監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近 5 年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、

  刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

  (三)福建建材的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

  姓   名   性別               職   務(wù)        國(guó)籍    長(zhǎng)期居住地    境外居留權(quán)

  林   群      男   董事長(zhǎng)、法定代表人        中國(guó)   福建省福州市       無(wú)

  何友棟       男   副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理          中國(guó)   福建省福州市       無(wú)

  林德金       男   董事、副總經(jīng)理            中國(guó)   福建省福州市       無(wú)

  王振濤       男   董事、副總經(jīng)理            中國(guó)   福建省福州市       無(wú)

  李傳吉       男   董事                      中國(guó)   福建省福州市       無(wú)

  陳兆斌       男   財(cái)務(wù)總監(jiān)                  中國(guó)   福建省福州市       無(wú)

  王   躍      男   監(jiān)事                      中國(guó)   廣東省深圳市       無(wú)

  尤志堅(jiān)       男   監(jiān)事                      中國(guó)   福建省福州市       無(wú)

  根據(jù)福建建材作出的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，福建建材的上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近 5 年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

  四、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人最近五年合規(guī)情況

  根據(jù)收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人作出的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，福建煤電、福能集團(tuán)、福建建材最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外），截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

  五、本次收購(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)

  福建煤電在二級(jí)市場(chǎng)增持福建水泥股票之事宜，業(yè)經(jīng)福建煤電董事會(huì)審議通過(guò)，符合其內(nèi)部管理的相關(guān)規(guī)定。

  根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第六十三條以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2015]51號(hào)），在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%的，每 12 個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的 2%的股份的，相關(guān)投資者可以免于提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)。

  經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，收購(gòu)人本次收購(gòu)福建水泥股份符合上述可以免于提交豁免申請(qǐng)的情形。

  六、本次收購(gòu)的目的

  根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》和收購(gòu)人作出的說(shuō)明，本次收購(gòu)是在近期 A 股市場(chǎng)出現(xiàn)非理性下跌，福建水泥股價(jià)大幅波動(dòng)的情況下，收購(gòu)人積極響應(yīng)國(guó)家號(hào)召，以實(shí)際行動(dòng)共同維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定，故通過(guò)上海證券交易所二級(jí)市場(chǎng)增持福建水泥股票，增加權(quán)益。

  本所律師認(rèn)為，本次收購(gòu)的目的符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

  七、本次收購(gòu)的方式

  (一)本次收購(gòu)前，福建建材持有福建水泥 109,913,089 股股份，占福建水泥股本總額的 28.783%。

  (二)收購(gòu)人在 2015 年 7 月 13 日至 7 月 16 日期間，從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入福建水泥股份 4,649,100 股，占福建水泥股本總額的 1.217%。此時(shí)，福能集團(tuán)通過(guò)福建建材及福建煤電合計(jì)持有的福建水泥股份增加至 114,562,189 股，占福建水泥股本總額的 30.00%。

  (三)收購(gòu)人于 2015 年 7 月 22 日至 2015 年 8 月 18 日期間，再次從二級(jí)市場(chǎng)增持福建水泥股份 4,054,833 股，占福建水泥股本總額的 1.062%。截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》簽署之日，福能集團(tuán)通過(guò)福建建材及福建煤電合計(jì)持有的福建水泥股份為 118,617,02 股，占福建水泥股本總額的 31.062%。

  八、本次收購(gòu)的資金來(lái)源

  根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》和收購(gòu)人作出的說(shuō)明，收購(gòu)人通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持福建水泥股票的資金來(lái)源為收購(gòu)人自有資金，不存在直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，也不存在利用本次認(rèn)購(gòu)的股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。本所律師認(rèn)為，收購(gòu)人本次收購(gòu)不存在資金來(lái)源不符合《收購(gòu)管理辦法》之規(guī)定的情形。

  九、未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)增持或處置上市公司股份的計(jì)劃根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》和收購(gòu)人作出的說(shuō)明，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人計(jì)劃在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)根據(jù)證券市場(chǎng)和福建水泥股票價(jià)格情況擇機(jī)繼續(xù)增持福建水泥股份，繼續(xù)增持的比例不超過(guò)福建水泥總股本的 2%（含 7 月 22 日以來(lái)已增持股份在內(nèi)），即增持完成后，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有福建水泥股份占其股本總額的比例不超過(guò) 32%。

  收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人承諾，在增持福建水泥股票期間及法定期限內(nèi)不減持福建水泥股票。除此之外，截至《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》簽署日，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人尚無(wú)其他在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)處置已擁有福建水泥股份的計(jì)劃。

  十、后續(xù)計(jì)劃

  根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》和收購(gòu)人作出的說(shuō)明，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人暫無(wú)在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃；暫無(wú)在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃；暫無(wú)改變上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃，包括更改董事會(huì)中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計(jì)劃或建議、更換上市公司高級(jí)管理人員的計(jì)劃或建議；暫無(wú)對(duì)上市司《公司章程》的條款進(jìn)行修改的計(jì)劃；暫無(wú)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃；暫無(wú)對(duì)上市公司分紅政策作出重大調(diào)整的計(jì)劃；暫無(wú)其他對(duì)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃。收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人承諾，若未來(lái)有相關(guān)計(jì)劃或決定的，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人將嚴(yán)格遵守上市公司《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的要求履行必要程序和信息披露義務(wù)。

  十一、對(duì)上市公司的影響

  (一)對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響

  根據(jù)本次收購(gòu)的方式和收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人作出的承諾，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人及其一致行動(dòng)人與福建水泥將依然保持各自獨(dú)立的企業(yè)運(yùn)營(yíng)體系，福建水泥能夠在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立性，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的要求。

  (二)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

  根據(jù)本次收購(gòu)的方式和收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人作出的承諾，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人及其一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與福建水泥的業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

  (三)關(guān)聯(lián)交易情況

  根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》和福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）分別出具的閩華興所(2014)審字C-058號(hào)、閩華興所(2015)審字C-088號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》簽署日前24個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人與福建水泥之間發(fā)生的重

  大交易情況如下：

  1、與收購(gòu)人之間的日常性關(guān)聯(lián)交易

  (1)2013年，福建水泥按市場(chǎng)價(jià)向福建煤電采購(gòu)煤炭?jī)r(jià)值7,012.65萬(wàn)元；

  (2)2014年，福建水泥按市場(chǎng)價(jià)向福建煤電采購(gòu)煤炭?jī)r(jià)值6,680.58萬(wàn)元；

  (3)2015年，福建水泥預(yù)計(jì)向福建煤電采購(gòu)煤炭?jī)r(jià)值3,600萬(wàn)元。

  2、與收購(gòu)人的一致行動(dòng)人之間的日常性關(guān)聯(lián)交易除福建煤電外，福能集團(tuán)及其部分子公司與福建水泥之間亦存在日常性關(guān)聯(lián)交易，包括福建水泥向福能集團(tuán)部分子公司采購(gòu)煤炭、脫硫石膏、礦粉、燃料油等原燃材料；福建水泥有償使用福建省三達(dá)石灰石有限責(zé)任公司順昌縣洋姑山石灰石礦山采礦許可證；福建水泥從福能集團(tuán)及其子公司借入資金；福能集團(tuán)為福建水泥有關(guān)融資提供有償擔(dān)保。

  3、與資產(chǎn)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

  2013年，福建水泥收購(gòu)福建建材所持福建省三達(dá)水泥有限公司100%股權(quán)。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易業(yè)經(jīng)福建水泥于2013年5月15日召開(kāi)的2012年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。該次收購(gòu)總對(duì)價(jià)為10,648.06萬(wàn)元，其中，福建水泥以貨幣方式支付7,015.67萬(wàn)元，以福建省三達(dá)水泥有限公司對(duì)福建建材及其關(guān)聯(lián)方的債權(quán)抵減收購(gòu)對(duì)價(jià)3,632.39萬(wàn)元。

  經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易已根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)履行了必要的決策程序和信息披露義務(wù)，不存在損害上市公司及其他股東利益的情況。

  十二、與上市公司之間的重大交易

  根據(jù)收購(gòu)人、一致行動(dòng)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，收購(gòu)人、一致行動(dòng)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，除上述關(guān)聯(lián)交易以外（詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書(shū)第十一條第(三)款“關(guān)聯(lián)交易情況”），沒(méi)有與下列當(dāng)事人發(fā)生以下重大交易：(一)與上市公司及其子公司進(jìn)行合計(jì)金額高于 3,000 萬(wàn)元的資產(chǎn)交易或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的交易；(二)與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過(guò) 5 萬(wàn)元以上的交易；(三)對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或存在其他類(lèi)似安排；(四)對(duì)上市公司有重大影響的除《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》披露之外的正在簽署或者談判的其他合同、默契或者安排。

  十三、前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況

  (一)收購(gòu)人、一致行動(dòng)人前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況根據(jù)收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人出具的說(shuō)明和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股票交易查詢信息，在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》簽署之日以前的六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票的情形如下：

   成交價(jià)格區(qū)間

  交易人         交易日期         交易內(nèi)容   交易數(shù)量（股）

  （元/股）

  福建煤電   2015.7.13-2015.7.16     買(mǎi)入         4,649,100            7.366

  福建煤電   2015.7.22               買(mǎi)入         1,663,000            8.264

  福建煤電   2015.7.27               買(mǎi)入           991,900            7.930

  福建煤電   2015.7.28               買(mǎi)入         1,399,933            7.140

  合    計(jì)                       8,703,933            7.565

  經(jīng)本所律師核查，收購(gòu)人上述買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票的行為已根據(jù)有關(guān)法律、法

  規(guī)的規(guī)定，履行了信息披露義務(wù)。

  (二)收購(gòu)人、一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況根據(jù)收購(gòu)人、一致行動(dòng)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬出具的自查報(bào)告和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股票交易查詢信息，在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》簽署之日以前的六個(gè)月內(nèi)，福建煤電副總經(jīng)理溫洪益先生之子溫峰巖先生、福建煤電的董事、副總經(jīng)理蘇始煙先生之配偶張開(kāi)芬女士存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的行為。除上述二人外，收購(gòu)人、一致行動(dòng)人的事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬不存在買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票的行為。

  1、溫峰巖先生買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票的情況，具體如下：

  序號(hào)           交易日期                 交易內(nèi)容       過(guò)戶數(shù)量(股)

  1         2015 年 4 月 16 日               買(mǎi)入                  1,000

  2         2015 年 4 月 17 日               賣(mài)出                 -1,000

  截至 2015 年 8 月 10 日結(jié)余股數(shù)

  2、張開(kāi)芬女士買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票的情況，具體如下：

  序號(hào)           交易日期                 交易內(nèi)容       過(guò)戶數(shù)量(股)

  1         2015 年 7 月 14 日               買(mǎi)入                 15,000

  2         2015 年 7 月 16 日               買(mǎi)入                 17,000

  3         2015 年 7 月 17 日               賣(mài)出                -12,000

  4         2015 年 7 月 21 日               賣(mài)出                 -5,000

  5         2015 年 7 月 22 日               買(mǎi)入                  6,000

  6         2015 年 7 月 23 日               賣(mài)出                 -6,000

  7         2015 年 7 月 27 日               買(mǎi)入                  2,000

  8         2015 年 7 月 28 日               買(mǎi)入                  4,000

  9         2015 年 7 月 29 日               賣(mài)出                 -4,000

  10         2015 年 8 月 4 日               賣(mài)出                 -2,000

  11         2015 年 8 月 5 日               賣(mài)出                 -3,000

  12         2015 年 8 月 6 日               買(mǎi)入                  1,000

  13         2015 年 8 月 7 日               賣(mài)出                 -4,700

  14        2015 年 8 月 10 日               賣(mài)出                 -1,300

  15        2015 年 8 月 11 日               賣(mài)出                 -7,000

  16        2015 年 8 月 12 日               買(mǎi)入                  5,000

  17        2015 年 8 月 14 日               賣(mài)出                 -5,000

  截至 2015 年 8 月 19 日結(jié)余股數(shù)

  (三)對(duì)上述人員買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票情況的核查

  鑒于收購(gòu)人本次增持福建水泥股票的背景原因，以及溫峰巖先生買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票的日期遠(yuǎn)早先于收購(gòu)人履行增持決策的具體日期，本所律師認(rèn)為，溫峰巖先生買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票的行為與本次收購(gòu)不存在必然聯(lián)系，其買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票系其本人的正常證券投資行為。張開(kāi)芬女士已作出聲明和承諾：

  “本人具有多年從事股票二級(jí)市場(chǎng)交易的經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)市場(chǎng)走勢(shì)和公開(kāi)信息進(jìn)行過(guò)多支股票的交易。

  1、在自查期間內(nèi)，本人累計(jì)買(mǎi)入福建水泥股票 50,000 股，累計(jì)賣(mài)出股票50,000 股，截至說(shuō)明和承諾函簽署日，本人持有福建水泥股票數(shù)量為 0 股。

  2、本人在自查期間內(nèi)買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票行為系根據(jù)股票二級(jí)市場(chǎng)行情、市場(chǎng)公開(kāi)信息及個(gè)人獨(dú)立判斷作出的投資決策。本人在買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票時(shí)，不知悉福建水泥關(guān)于本次收購(gòu)的意向或方案，沒(méi)有利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。

  3、鑒于本人系收購(gòu)人福建煤電股份有限公司董事、副總經(jīng)理蘇始煙先生之配偶，為避免內(nèi)幕交易和短線交易嫌疑，充分保障福建水泥及其股東的權(quán)益，經(jīng)與福建水泥協(xié)議一致，本人自愿將上述買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票所獲得的收益劃歸上市公司所有?！?

  經(jīng)核查，上述收購(gòu)人董事、高級(jí)管理人員直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情形已通過(guò)收購(gòu)報(bào)告書(shū)充分披露。其中，張開(kāi)芬女士已作出聲明和承諾，其沒(méi)有利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易，并自愿將其在自查期間內(nèi)買(mǎi)賣(mài)福建水泥股票所獲得的收益劃歸上市公司所有。

  十四、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人的財(cái)務(wù)資料經(jīng)本所律師核查，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人已在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中披露了其近

  三年的財(cái)務(wù)資料。

  十五、結(jié)論意見(jiàn)

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，收購(gòu)人具備本次收購(gòu)的主體資格；收購(gòu)人為本次收購(gòu)而編制的《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的內(nèi)容與格式符合《第 16 號(hào)準(zhǔn)則》的要求，《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購(gòu)管理辦法》、《第 16 號(hào)準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  本法律意見(jiàn)書(shū)正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致書(shū)！

  〔本頁(yè)無(wú)正文，為《福建至理律師事務(wù)所關(guān)于的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)〕

  福建至理律師事務(wù)所                     經(jīng)辦律師：

  中國(guó)福州                                         周夢(mèng)可

  經(jīng)辦律師：

  魏嚇虹

  律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：

  劉建生

  二○一五年     月     日